Prin Legea nr. 299/2024 au fost aduse o serie de modificări și completări Legii societăților nr. 31/1990. Potrivit celui mai recent Buletin legislativ realizat de Țuca Zbârcea și Asociații, în principal acestea vizează:

• eliminarea anumitor mențiuni obligatorii din cuprinsul actului constitutiv;
• participarea și votul în adunările generale prin mijloace electronice de comunicare la distanță;
• convocarea adunărilor generale;
• delegarea atribuțiilor adunării generale extraordinare de a înființa sau desființa sedii secundare către consiliul de administrație/ directorat în cazul societăților pe acțiuni.

Simplificarea conținutului actelor constitutive

Indiferent de forma juridică a societății, nu va mai fi necesar ca actul constitutiv să cuprindă datele de identificare a beneficiarilor reali și detalierea modalităților în care se exercită controlul asupra societății. Cu toate acestea, rămân în vigoare prevederile referitoare la identificarea beneficiarilor reali ai societăților, conform dispozițiilor Legii nr. 129/2019 pentru prevenirea şi combaterea spălării banilor şi finanțării terorismului, precum şi pentru modificarea şi completarea unor acte normative, cu modificările şi completările ulterioare. Conform acestui act normativ, persoanele juridice supuse obligației de înregistrare în Registrul Comerțului depun, atât la înmatriculare, cât și ori de câte ori intervine o modificare, o declarație privind beneficiarul real al persoanei juridice, în vederea înregistrării în Registrul beneficiarilor reali al societăților.

Reguli noi cu privire la desfășurarea adunărilor generale prin mijloace de comunicare la distanță sau prin corespondență

Legea nr. 299/2024 reglementează dreptul asociaților/ acționarilor de a participa și vota în cadrul adunărilor generale utilizând mijloace electronice de comunicare la distanță sau prin corespondență. Astfel, pentru fiecare adunare generală, asociații/ acționarii (în persoană sau reprezentați), vor putea:

• participa și vota fizic;
• participa și vota prin mijloace electronice de comunicare la distanță;
• să își exprime votul prin corespondență.

Utilizarea mijloacelor electronice de comunicare la distanță și, respectiv, exprimarea votului prin corespondență, se va putea realiza într-unul dintre următoarele cazuri:

• opțiunea este prevăzută de actul constitutiv;
• se decide astfel cu majoritatea voturilor deținute de acționarii prezenți sau reprezentați, respectiv cu majoritatea absolută a asociaților și a părților sociale;
• toți asociații convin astfel în scris.

Hotărârile adoptate în cadrul adunării generale adoptate în aceste condiții se semnează olograf sau cu semnătură electronică în condițiile legii.

Mijloacele electronice trebuie să respecte o serie de cerințe tehnice, care să asigure:

• identificarea clară a participanților;
• participarea efectivă a asociaților/acționarilor și transmiterea continuă, în timp real, a deliberărilor din cadrul adunării generale;
• dreptul asociaților/acționarilor de a lua cuvântul în cadrul adunării generale;
• exprimarea votului într-un mod verificabil și sigur;
• verificarea ulterioară a modului în care s-a votat, astfel încât fiecare asociat/acționar să poată controla propriul vot exprimat.

Aspecte privind convocarea adunărilor generale

Cele mai importante noutăți se referă la societățile pe acțiuni, fiind reglementat faptul că, în situația în care este permisă participarea la adunările generale prin mijloace electronice de comunicare la distanță, convocatorul trebuie să includă și instrucțiuni privind procedurile necesare pentru participarea și votul online.

Totodată, se introduce posibilitatea consiliului de administrație de a modifica convocatorul pentru adunările generale chiar și după momentul publicării acestuia, cu respectarea unui termen de cel mult 15 zile de la data publicării inițiale. Convocatorul astfel modificat va trebui publicat cu îndeplinirea cerințelor prevăzute de lege și/ sau de actul constitutiv pentru convocarea adunării generale cu cel puțin 10 zile înaintea adunării generale la data menționată în convocatorul inițial.

Posibilitatea consiliului de administrație sau a directoratului societăților pe acțiuni de a aproba înființarea sau desființarea sediilor secundare

Legea nr. 299/2024 extinde sfera atribuțiilor ce pot fi delegate de adunarea generală extraordinară a acționarilor către consiliul de administrație sau directoratul societăților pe acțiuni.

În concret, pe lângă mutarea sediului societății, schimbarea obiectului de activitate și majorarea capitalului social, prin actul constitutiv sau prin hotărâre a adunării generale extraordinare a acționarilor poate fi delegată consiliului de administrație sau directoratului inclusiv posibilitatea înființării sau desființării unor sedii secundare ale societății (sucursale, agenții, reprezentanțe sau alte asemenea unități fără personalitate juridică), dacă prin actul constitutiv nu se prevede altfel.